Virksomheten fusjoner og oppkjøp (M & A) fjernet $ 1 billion i første halvår 2007. Private equity, hedgefond, investeringsbanker og strategiske selskaper har vært opptatt av å gjøre både store og mellomstore transaksjoner . Mens 2006 var et rekordår i form av M & A (nær $ 1, 6 trillion verdt av transaksjoner som ble gjennomført over hele verden), peker alle indikatorer på et enda høyere nivå av M & A-aktivitet for 2007.

M & A-prosessen kan være enten lang eller kort. Det er ikke uvanlig at transaksjoner involverer to store selskaper med globale operative fotavtrykk for å ta flere år. Alternativt kan både flere milliarder dollar og mindre mellomstore transaksjoner også ta bare noen få måneder, fra første undersøkende dialog helt til sluttdokumenter og transaksjonsmelding til markedene. (For å lese bakgrunn om M & As, se Grunnleggende om fusjoner og oppkjøp , Sammenslåingen - Hva skal jeg gjøre når selskapene samler seg og The Wacky World Of M & As .)

Begynnelsen: Forskning Prosessen kan starte på en rekke måter. Forvaltningen av det overtakende selskapet vurderer som et ledd i sine pågående strategiske og operasjonelle vurderinger konkurranselandskapet og oppdager alternative scenarier, muligheter, trusler, risikoer og fremdriftsverdiforvaltere. Midt- og seniornivåanalyse gjøres både av internt personale og eksterne konsulenter for å studere markedsplassen. Denne analysen vurderer bransjens retning og styrker og svakheter i dagens konkurrenter.

Med mandatet og målet om å øke verdien av selskapet vil ledelsen - ofte med hjelp av investeringsbanker - forsøke å finne eksterne organisasjoner med operasjoner, produktlinjer og tilbud og geografiske fotavtrykk som er komplementære til egen eksisterende drift. Jo mer fragmentert en bransje er, jo mer en mellommann kan gjøre når det gjelder å analysere selskapene som kan være egnet til å nærme seg. Med relativt konsoliderte næringer, som store kjemikalier av råvare eller broprodusenter, er selskapets bedriftsutviklingspersonell tilbøyelig til å gjøre mer av M & A-arbeidet.

Startdialog Mindre selskaper gjennomgår ofte ledelsesplanlegging og familieproblemer, og slike bekymringer kan gi muligheter for et oppkjøp, fusjon eller noe derivat av dette, for eksempel et joint venture eller lignende partnerskap. De fleste potensielle overtakere anvender tjenester fra en tredjepart som en investeringsbank eller mellommann til å gjennomføre innledende, utforskende samtaler med målrettede selskaper.

Er din bedrift til salgs? M & A-rådgiveren kontakter flere selskaper som oppfyller kundens kvalifiserte oppkjøpskriterier. For eksempel kan et kundeselskap ønske å utvide til visse geografiske markeder, eller være interessert i å skaffe selskaper av en viss finansiell terskel eller et produkttilbud.Når rådgiveren er engasjert i første dialog, er det forsiktig å ikke stille stygt spørsmål som "er din bedrift til salgs?" Operatørene finner ofte en slik direkte henvendelse for å være støtende og ofte øker uoverstigelige barrierer for videre diskusjoner. Selv om selskapet for tiden er til salgs, vil en slik direkte tilnærming sannsynligvis føre til en flat avvisning. I stedet vil effektive M & A-rådgivere spørre om det potensielle målet er åpent for å utforske et "strategisk alternativ" eller et "komplementært samarbeid" for å drive verdier for sine aksjonærer og / eller styrke organisasjonen. (Hvilken verdiskjent leder eller aksjonær vil si "Nei, jeg ønsker ikke å øke verdien av firmaet mitt?") En slik forespørsel er mildere i sin tilnærming, og samler eksisterende eiere til å tenke på på egen hånd at partnerskap med eksterne organisasjoner kan skape en sterkere samlet organisasjon. (For mer se Fusjoner legger penger i aksjonærlommer .)

Å holde kommunikasjon åpen Videre dialog dreier seg typisk om potensialet for og strategien for markedsandeler, diversifisering av produkt og service tilbud, bruk av merkevarekjennelse, høyere anleggs- og produksjonsevne, og kostnadsbesparelser. Mellomføreren vil også finne ut hva målstyringsmålene er, samt organisasjonskultur for å vurdere passform. For mindre bedrifter, familietvister, en aldrende administrerende direktør eller ønsket om å "kaste ut" under et uvanlig varmt marked som skylles ut med investorkapital (samt uvanlig lave kapitalgevinstskattesatser), kan presentere et verdifullt forslag til å vurdere en fusjon eller oppkjøp. (Hvis du vil lese mer om merkevaregjenkjenning, se Reklame, krokodiler og moats og Konkurransevennlige fordeler .)

Hvis det er interesse for å komme videre med diskusjonene, kan andre detaljer være dekket. For eksempel, hvor mye egenkapital er den eksisterende eieren villig til å holde seg i virksomheten? En slik struktur kan være attraktiv for begge parter siden den nåværende aksjonæren kan ta en "andre bit på eplet". Det vil si at den eksisterende eieren kan selge det meste av nåværende egenkapital nå (og motta kontanter), og selge resten av egenkapitalen senere, antagelig til en mye høyere verdsettelse, for ytterligere penger senere.

To hoder er bedre enn ett Mange midtmarkedetransaksjoner har den spennende eieren å beholde en minoritetsandel i virksomheten. Dette gjør det mulig for den overtagende enheten å få samarbeidet samt kompetansen til den eksisterende eieren, som ofte også er den daglige lederen, da egenkapitalbevaringen (typisk 10-30% for midtmarkedetransaksjoner) gir den eksisterende eieren insentiver for å fortsette å drive opp verdien av selskapet. Minoritetsstakes bør ikke ignoreres. Mange spennende eiere som beholder minoritetsposter i sine virksomheter, finner ofte verdien av disse minoritetsandeler til å bli enda høyere med nye eiere og mer profesjonelle ledere enn når de tidligere kontrollerte 100% av virksomheten.Eksisterende eiere kan også ønske å bli og administrere virksomheten i noen få år. Dermed er aksjedeltakelse ofte fornuftig som et verdidrevet incitament. I et konkurransedyktig marked, vil mange innkommende aksjonærer som lykkes med å finne en god oppkjøpsmulighet, ikke risikere å blåse sin avtale ved å ta en stiv holdning med selgerne.

Jeg skal vise deg min … Mange rådgivere vil dele deres kundeselskaps økonomiske og operative sammendrag med eksisterende eier. Denne tilnærmingen bidrar til å øke tillitenivået mellom mellommann og potensiell selger. I tillegg oppfordrer deling av informasjonen eieren til å gjengi denne delingen av bedriftens innsikt. Hvis det er fortsatt interesse for selgerens del, vil begge selskapene utføre en fortrolighetsavtale (CA) for å legge til rette for utveksling av mer sensitiv informasjon, inkludert mer informasjon om økonomi og drift. Begge parter kan inkludere en ikke-oppfordringsklausul i deres CA for å hindre at hver part forsøker å ansette hverandres nøkkelpersoner under følsomme diskusjoner.

Når et mer grundig sett med informasjon har blitt kommunisert og analysert, kan begge parter begynne å forstå en rekke mulige verdier for målgruppen, gitt mulige scenarier i fremtiden. Forventede fremtidige kontantstrømmer fra optimistiske scenarier eller forutsetninger diskonteres også, om ikke vesentlig, for å redusere et antatt utvalg av kjøpesum.

I forblandingsskålen: LOIs til Due Diligence Intentionserklæringer Hvis klientfirmaet ønsker å fortsette i prosessen, vil advokater, regnskapsførere, ledelse og mellommann lage en intensjonsavtale (LOI) og gi en kopi til den nåværende eieren. LOI forteller ut dusinvis av individuelle bestemmelser som bidrar til å skissere grunnleggende struktur for en transaksjon. Selv om det kan være en rekke viktige klausuler, kan LOIs adressere en antatt kjøpesum, egenkapital og gjeldsstruktur for en transaksjon, om det vil innebære et aksjekjøp eller aktivskjøp, skatteimplikasjoner, forutsetning for gjeld og juridisk risiko, ledelsesendringer etter -transaksjon og mekanikk for overføring av midler ved avslutning. I tillegg kan det være hensyn til hvordan eiendomsmegling skal håndteres, forbudte handlinger (for eksempel utbyttebetalinger), eventuelle eksklusivitetsbestemmelser (for eksempel klausuler som hindrer selger i å forhandle med andre potensielle kjøpere for en bestemt tidsperiode), arbeidskapitalnivå fra sluttsedoen, og en sluttdato for mål.

Den utførte LOI blir grunnlaget for transaksjonsstrukturen, og dette dokumentet vil bidra til å eliminere eventuelle gjenværende koblinger mellom begge parter. På dette stadiet bør det være et tilstrekkelig "sinnsfornemmelse" med hensyn til de to partene før det skjer due diligence, særlig siden neste trinn i prosessen raskt kan bli et dyrt engasjement hos den overtakende.

Due Diligence Regnskap og advokatfirmaer er ansatt for å utføre due diligence.Advokater gjennomgår kontrakter, avtaler, leiekontrakter, nåværende og ventende rettssaker og alle andre utestående eller potensielle forpliktelser, slik at kjøperen kan få bedre forståelse av målselskapets bindende avtaler samt generell juridisk eksponering. Konsulenter bør også inspisere anlegg og utstyr for å sikre at kjøperen ikke må betale for urimelige investeringer i de første månedene eller årene etter oppkjøpet.

Revisorene og finanskonsulentene fokuserer på finansanalyse og krever nøyaktigheten av regnskapet. Dessuten gjennomføres en vurdering av interne kontroller. Dette aspektet av due diligence kan avsløre visse muligheter til å redusere skatteforpliktelser som ikke tidligere var brukt av eksisterende ledelse. Kjennskap til regnskapsavdelingen vil også tillate innkommende ledelse å planlegge for konsolidering av denne funksjonen etter transaksjonen, og dermed redusere duplisering av innsats og overheadutgifter. En kjøper bør forstå alle de juridiske og operasjonelle risikoene knyttet til et foreslått oppkjøp.

Forsegling av avtalen Før transaksjonen avsluttes, bør både selger og kjøper godta en overgangsplan. Planen skal dekke de første månedene etter at transaksjonen skal inkludere viktige tiltak for å kombinere de to selskapene. Oppkjøp fører ofte til oppkjøp i ledende ansatte, eierskapsstruktur, insentiver, utgangsstrategier for aksjeeierne, aksjeregmentperioder, strategi, markedssituasjon, opplæring, sammensetning av salgsstyrke, administrasjon, regnskap og produksjon. Å ha en sjekkliste og tidslinje for hver av funksjonene vil lette en jevnere overgang. Overgangsplanen bidrar også til å veilede og lede midtledere for å fullføre oppgaver som flytter det kombinerte selskapet mot å oppnå forretningsplan og økonomiske beregninger. Det er fremoverplanen når alt kommer til alt, hvis det oppnås, realiserer verdien for både spennende og innkommende aksjonærer.