En bedriftens overtakelse er en kompleks forretningstransaksjon knyttet til et selskap som kjøper et annet selskap. Bedriftsoppkjøp skjer vanligvis av mange logiske årsaker, inkludert forventede synergier mellom det overtagende selskapet og målvirksomheten, potensial for betydelige inntektsforbedringer, sannsynligvis reduserte driftskostnader og gunstige skattemessige hensyn. I USA er de fleste bedriftens overtakelser vennlige i naturen, noe som betyr at flertallet av sentrale interessenter støtter oppkjøpet. Men av mange grunner kan potensielle bedriftsovertak bli fiendtlige. Med dette i bakhodet kan noen grunnleggende forsvarsstrategier brukes av ledelsen av potensielle målbedrifter for å avskrekke uønskede oppkjøpskvoter.

Oversikt over Williams-loven fra 1968
Fientlige overtakelsestiltak for bedrifter skjer vanligvis når en potensiell overtakende gjør et tilbud eller direkte tilbud til aksjeselskapets aksjeeiere. Denne prosessen skjer over opposisjonen til målselskapets ledelse, og det fører vanligvis til betydelig spenning mellom målselskapets ledelse og den som er overtakende. Som et svar på slik praksis, passerte Kongressen Williams-loven for å tilby fullstendig og rettferdig opplysning til aksjonærene i de potensielle målselskapene, og å etablere en mekanisme som gir ytterligere tid for det overtakende selskapet til å forklare oppkjøpens formål.

Williams-loven krever at det overtakende selskapet skal overgi Securities and Exchange Commission kilden til midler som skal brukes til å oppnå oppkjøpet, formålet med tilbudet, planlegger oppkjøper ville ha hvis det lykkes i oppkjøpet, og eventuelle kontrakter eller forståelser om målkorporasjonen. Mens Williams-loven ble utformet for å gjøre bedriftsovertaksprosessen mer ordentlig, har den økte bruken av derivative verdipapirer gjort loven til en mindre nyttig forsvarsmekanisme. Som et resultat av dette, må både preemptive og responsive corporate defense strategier vurderes av ledelsen av selskaper som sannsynligvis vil være målrettet for oppkjøp.

Disse strategiene kan settes opp av selskapets ledelse for å avverge potensielle overtakelser

før

målfirmaet er identifisert som et potensial kandidat til oppkjøp. Et selskap kan sette i gang mange typer forebyggende forsvarsstrategier for å redusere et forsøk på bedriftsovertak.
En første preemptive forsvarslinje mot en fiendtlig bedriftsovertak vil være å etablere verdipapirer som har differensielle stemmerettigheter (DVR). Aksjer med denne typen avsetning gir færre stemmerett til aksjonærene. For eksempel kan innehavere av disse typer verdipapirer måtte eie 100 aksjer for å kunne kaste en stemme. Amerikanske selskaper som utsteder aksjer med DVR-er inkluderer Viacom (Nasdaq: VIA

VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Laget med Highstock 4. 2. 6 ) og News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Laget med Highstock 4. 2. 6 ). Det forventes at slike verdipapirer vil få mer popularitet i fremtiden, da DVR ikke bare bidrar til å beskytte mot fiendtlige overtakelser, men de handler vanligvis med rabatt i forhold til aksjene, og de betaler et høyere utbytte. Som et resultat er DVR-aksjer attraktive verdipapirer til en rekke investorer. En annen forebyggende forsvarslinje mot en fiendtlig bedriftsovertak ville være å etablere en ansattes aksjeeierskapsplan. En ESOP er en skattekvalifisert pensjonsplan som gir skattebesparelser til både selskapet og dets aksjonærer. Ved å etablere en ESOP holder ansatte i selskapet eierandel i selskapet. Dette innebærer igjen at en større andel av selskapet vil være eid av folk som vil stemme i sammenheng med målgruppens ledelse snarere enn med en potensiell overtakers interesser. Det var 11, 400 ESOPer i USA tidlig i 2009, og over 13 millioner ansatte deltok i slike planer. Stormarkedet, bygg og anlegg er representert av mange selskaper med en ESOP-plan. Et par av USAs største medarbeidereide selskaper inkluderer Publix Supermarkets, som sysselsetter 158 000 personer, og Parsons, et bygg- og ingeniørfirma, som eies av sine 11 500 ansatte. Responsive Corporate Takeover Defense Strategies Disse typer strategier kan implementeres av et selskap

etter

. Det har blitt identifisert som et potensielt oppkjøpsmål for en potensiell overtakende. Et selskap kan sette i gang mange typer responsive forsvarsstrategier for å redusere et forsøk på bedriftsovertak.
En første responsiv forsvarslinje mot en fiendtlig bedriftsovertak ville være å etablere en giftpilleavsetning som kunne brukes til å avværge eller avskrekke potensielle overtakere. En type giftpille ville tillate eksisterende aksjonærer, med unntak av overtakende, rett til å kjøpe målets aksje til en pris som er betydelig under markedsverdien. Ved å tillate eksisterende aksjonærer å kjøpe ytterligere aksjer til en nedsatt pris, vil aksjene som ervervet av overtakeren bli fortynnet, noe som gjør overtakstransaksjonen mer attraktiv og dyr. I 2012 ble en slik strategi implementert da Carl Icahn annonserte at han hadde kjøpt nesten 10% av aksjene i Netflix i et forsøk på å overtage selskapet. Netflix-styret reagerte ved å innføre en aksjonærrettighetsplan for å gjøre ethvert forsøk på overtakelse for dyrt.Vilkårene i planen uttalt at hvis noen kjøpte opp 10% eller mer av selskapet, ville styret tillate aksjonærene å kjøpe nyemisjonerte aksjer i selskapet til en rabatt, fortynne innsatsen til noen vilde bedriftskrigere og lage en overtakelse nesten umulig uten godkjenning fra overtakelsesmålet. En annen responsiv overtakelsesstrategi for overtakelse er alliansen til et målfirma med en investor kjent som en hvit ridder. Når en hvit ridderstrategi benyttes, søker målfirmaet en foretrukket investor for å erverve selskapet. Vanligvis er den hvite ridderen enig om å betale et premie over overtakers tilbud om å kjøpe målselskapets aksje, eller den hvite ridderen er enig om å omstrukturere målselskapet etter at oppkjøpet er fullført på en måte som støttes av målselskapets ledelse. Klassiske eksempler på hvite ridderoppdrag i bedriftsovertaksprosessen inkluderer PNCs

(NYSE: PNC

PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Laget med Highstock 4. 2. 6 < ) kjøp av National City Corporation i 2008 for å hjelpe selskapet å overleve under subprime boliglånskrisen, og Fiat's (OTC: FNDSF) overtakelse av Chrysler i 2009 for å redde den fra likvidasjon … A tredje responsive corporate overtakelse forsvarsstrategi er et konsept kjent som greenmail. Dette refererer til en målrettet tilbakekjøp, hvor et selskap kjøper en viss egenkapital fra en enkelt investor, vanligvis til en betydelig premie. Disse premiene kan betraktes som betalinger til en potensiell overtakende for å eliminere et uvenlig overtakelsesforsøk. En av de første anvendte hendelsene i dette konseptet var i juli 1979, da Carl Icahn kjøpte 9,9% av Saxon Industries-aksjen for 7 dollar. 21 per aksje. Senere ble Saxon tvunget til å tilbakekjøpe egne aksjer på $ 10. 50 per aksje for å slappe av bedriftens overtakelsesaktivitet. Selv om anti-overtakingsprosessen med greenmail er effektiv, ser noen selskaper som Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03%

Laget med Highstock 4. 2. 6 ), har implementert anti-greenmail-bestemmelser i selskapsreglene. Gjennom årene har greenmail redusert i bruk på grunn av kapitalgevinstskatten som nå pålegges gevinsten som kommer fra slike fiendtlige overtakelsestaktikk.

Konklusjon Korporasjoner har mange fiendtlige overtakelsesforsvarsmekanismer til deres disposisjon. Gitt nivået av fiendtlige bedriftsovertak som har skjedd i USA i løpet av første del av dette århundret, kan det være forsiktig for ledelsen å innføre preemptive corporate overtakelsesmekanismer, selv om deres selskap ikke for tiden vurderes for oppkjøp. Slike politikk bør etterfølges av selskaper som har en godt kapitalisert balanse, en konservativ resultatregnskap som viser høy lønnsomhet, en attraktiv kontantstrømoppstilling og en stor eller voksende markedsandel for sine produkter eller tjenester. I tillegg, hvis selskapet utviser betydelige adgangsbarrierer, mangel på konkurransedyktig rivalisering i bransjen, en minimal trussel mot erstatningsprodukter eller -tjenester, minimale forhandlingsmakt til kjøpere og minimal forhandlingsmakt hos leverandørene, saken for å implementere forebyggende fiendtlige strategier mens du utvikler en grundig forståelse av responsive overtakelsesforsvarsmekanismer, anbefales sterkt.