a:

Måten som et morselskap strukturerer spinoff og avhenger av et datterselskap eller divisjon avgjør om spinoffen er skattepliktig eller skattefri. En spinoffs skattepliktig status er regulert av Internal Revenue Code (IRC) § 355. De fleste spinoff er skattefrie, og oppfyller kravene i § 355 for skattefritak fordi modervirksomheten og dets aksjonærer ikke anerkjenner skattepliktig kapitalgevinster.

Mens et selskaps første ansvar for å bestemme hvordan man skal gjennomføre en spinoff er sin egen fortsatte økonomiske levedyktighet, er dens sekundære rettslige forpliktelse å handle i beste for sine aksjonærer. Siden morselskapet og dets aksjonærer kan bli utsatt for betydelige kapitalgevinstskatt dersom spinoff anses å være skattepliktig, er inclination av selskaper å strukturere en spinoff slik at den er skattefri.

Det er to grunnleggende strukturer, eller midler, for et morselskap å utføre en skattefri spinoff. Begge resulterer i at spinoffen blir sin egen juridiske enhet, et børsnotert selskap som er skilt fra morselskapet, selv om foreldrene kan ha en betydelig mengde aksjer - opp til 20% av IRCs retningslinjer - i det nyopprettede selskapet.

Den første metoden for å gjennomføre en skattefri spinoff er at morselskapet skal distribuere aksjer i den nye spinoff til eksisterende aksjonærer i direkte forhold til egenkapitalinteressen i morselskapet. Dersom en aksjeeier eier 2% av morselskapets aksjer, mottar han 2% av aksjene i spinoff-selskapet.

Den andre skattefrie spinoff-metoden er at morselskapet skal tilby eksisterende aksjonærer muligheten til å utveksle sine aksjer i morselskapet for en like andel aksjer i spinoff-selskapet. Dermed har aksjonærer valget om å opprettholde sin eksisterende aksjeposisjon i morselskapet eller utveksle det for en likestilling i spinoff-selskapet. Aksjonærene er frie til å velge hvilket selskap de tror har den beste potensielle avkastningen på investeringen fremover. Denne andre metoden for å skape en skattefri spinoff blir noen ganger referert til som en splittelse for å skille den fra den første metoden.

En skattepliktig spinoff med potensielt betydelig kapitalgevinst skatt for både morselskapet og dets aksjonærer, resulterer dersom spinoffen utføres ved direkte salg av datterselskapet eller divisjonen av morselskapet. Et annet selskap eller en person kan kjøpe datterselskapet eller divisjonen, eller det kan bli solgt gjennom et innledende offentlig tilbud (IPO).

Det er noen grunner til at et selskap kan ønske å spinne fra et datterselskap eller en divisjon, alt fra ideen om at spinoff kan være mer lønnsomt som en separat enhet til behovet for å avhende selskapet for å unngå antitrustproblemer.

Det er detaljert krav i IRC-seksjon 355 som går utover den grunnleggende spinoff-strukturen som er skissert ovenfor. Spinoffs kan være ganske komplisert, spesielt hvis overføring av gjeld er involvert. Derfor kan aksjonærer ønske å søke juridisk rådgiver om mulige skattekonsekvenser av en foreslått spinoff.