Av de mange bekymringene mot aksjonærene er skade fra inkompetent eller uansvarlig ledelse stor. Konsernsjef kan skade et selskap ved å styre det på feil måte, diversifisere for mye eller for lite, utvide på feil tidspunkter, og så videre. Av og til er skaden mye mer forsettlig og savnet. I denne artikkelen ser vi tilbake til et godt eksempel på bedriftens kleptokrati - det gjelder RJR Nabisco.

- 9 ->

The Doldrums På 1980-tallet var tobakksgiganten RJ Reynolds fortvilet om fremtiden som et produktprodukt. Sigaretter var kjent for å være kreft, og rettssaker ble kostbare. Konsernsjef J. Tylee Wilson var på jakt etter en annen virksomhet for å fusjonere med; et selskap som tilbyr en oppside for å motvirke selskapets forventede nedgang. Den beste kandidaten, ifølge Wall Street-rådgivere, var Nabisco Brands. Nabisco Brands var allerede et fusjonert selskap opprettet i 1981 ved å bli med i matfirmaene Standard Brands og Nabisco. Konsernsjef for den opprinnelige Standard Brands, F. Ross Johnson, hadde klart å fortsette gjennom fusjonen og ødelegge kontrollen over den nye enheten. (Vi gir fire ledetråder som hjelper deg med å avgjøre om en leder har det som trengs, les Er din CEO Street Savvy? )

Johnson hadde etablert en klar M. O. til tross for at bare konsernsjefens post var i to selskaper. Hans første trekk etter å ha betalt ved Standard Brands og senere Nabisco Brands, var å gratulere seg med styret, øke ledelsens kompensasjon og deretter ha på fordelene. Konsernsjefens kompensasjon for Standard Brands tredoblet da han overtok, og selskapets jets og jaguarer fulgte snart. Det samme skjedde med Nabisco Brands, med Johnson gripe tømmene innen tre år etter fusjonen.

En Record-Breaking Fusion I våren 1985 møtte Wilson og Johnson for å diskutere en vennlig fusjon der Wilson ville bli leder av det nye selskapet. Johnson mislikte sin oppnådde jobb som næstformann og ba om stillingen som president og sjefsjef (COO) også. Wilson motvirket ved å foreslå at Johnson kunne ha topp posten da Wilson pensjonerte to år senere. Til slutt var Wilson mer desperat for avtalen enn Johnson. Wilson måtte betale en høy premie for Nabisco, og Johnson presset gjennom krav til ulike fordeler og de to innleggene i en kjære avtale som så at RJ Reynolds kjøpte Nabisco Brands for $ 4. 9 milliarder kroner. Det var en rekordinnstilling-fusjon for ikke-oljeselskaper.

Fusjonsprisen økte da allestedsnærværende Ivan Boesky kjøpte Nabisco-aksjen før fusjonen, signaliserte overtakelsen til markedet og gjorde en ryddig sum i prosessen - det var en av handlingene som drev undersøkelsen til hans tilsynelatende forkunnskap og resulterte i hans overbevisning om insiderhandel.Når det gjelder den nylig døpte RJR Nabisco, fant de to konsernsjefene raskt at de hadde svært forskjellige synspunkter. Wilson var veldig kostnadsbevisst og Johnson brukte fritt. Mens Wilson lurte på hva han skulle gjøre med hans brash, spendthrift av en partner, kom Johnson nært til styret og klarte å åpne en rift mellom dem og Wilson. Det tok ham mindre enn et år å bryte toppsposten fra Wilson. (Se på noen av landemerkehendelsene av insiderhandel, les Topp 4 mest skandaløse Insider Trading Debacles .)

Partiet begynner og slutter Med Johnson hadde Nabisco en mye større skaffe til raid. Lønnene og fordelene til ledelsen vokste raskt til de store størrelsene. Da Johnson klarte å få problemer med den nye styreformannen for sin økende kostnad, klarte Johnson å få formannen skiftet og begynte å fylle nøkkelstillinger med sympatiske venner. (CEOs, økonomidirektører, presidenter og visepresidentene: lære å fortelle forskjellen, se Grunnleggende om bedriftsstruktur og Governance Pays .)

Selv om Johnson og hans venner hadde en stor tid, RJR Nabisco var tilbake i doldrums. Det tok en stor suksess i 1987-krasj, dyppet fra rundt $ 70 til lave $ 40s. Johnson trodde at den dårlige publisiteten til tobakksprodukter holdt tilbake til lønnsom matavdeling av selskapet. Han begynte å sette følelser ut for fusjonskandidater og spør investeringsbanker om ideer. Flere foreslo en leveraged buyout (LBO) med aksjonærer som tok opp tobakksvirksomheten, og Johnson og hans ledelse tok Nabisco private. Johnson likte i utgangspunktet ikke denne ideen fordi grunnet penger til en bank ville bringe tilsyn, noe som tvang ham til å tøle i hans rapacious utgifter vaner.

Møte med Raiders I 1988 møtte Johnson uformelt med Kohlberg Kravis & Roberts, bedre kjent som KKR. Henry Kravis snakket om fordelene med LBOs, inkludert styrking av ledelsen og forbedret effektivitet. Igjen ville Johnson ikke miste sine fordeler. Etter å ha snakket med KKR, men noen av fordelene med en LBO, nemlig mer penger, fast i Johnsons sinn.

Når RJR Nabiscons pris fortsatte å smelte, begynte Johnson å kjøpe tilbake aksjer for å prøve å tvinge prisen - tilbringe $ 1. 1 milliard i prosessen - men prisen falt tilbake igjen. Johnson fryktet at den lave aksjekursen ville tiltrekke bedriftens raiders, så han begynte å bygge forsvar. I mellomtiden begynte Kravis å undre seg over Johnsons mangel på oppfølging av hans forslag. Kravis begynte å kjøre tall når han overtok RJR Nabisco. (Aksjeaktivister kan ha stor innvirkning på selskapets virksomhet. Disse kampene ble grimme da ledelsen mistet kontrollen, sjekk ut Nasty Aksjonæraktivistkampene og hvorfor de skjedde. .

I Play var Johnson faktisk jobber med Shearson Lehman Hutton for å bringe en ferdig LBO til møtet for å unngå å bringe selskapet til spill, hvor det vil bli auksjonert til høyeste budgiver. Johnsons vilkår for LBO var styring av styret og 20% ​​av aksjen for seg selv og syv ledere - aksjer som forventes å være verdt nesten 3 milliarder dollar om fem år - uten å sette opp noen penger.

Johnsons grådighet overrasket alle involverte, inkludert investeringsbanken som jobbet sammen med ham. Johnson tilbød en buyout på $ 75 per aksje eller $ 17. 6 milliarder kroner. Styret nektet helt - de var sjokkert over å finne en svart ridder på egen lønn. Styret utgav en pressemelding, som satte selskapet i spill mens de vurderte deres opsjoner.

Krig for Oreos and Camels KKR swooped inn og tilbød styret $ 90 per aksje, og rørt av en budkrig. KKR ønsket selskapet, men de ville ikke ha Johnson lenger. Johnsons team opped sitt bud til $ 92. Styret bestemte seg for at selskapet ville selge seg til den høyeste budgiveren. KKR økte budet til $ 94, $ 68 i kontanter og $ 26 finansiert av Drexel junk bonds. Johnson's team byr på $ 100 per aksje, $ 90 i kontanter og $ 10 i andre verdipapirer. (Lær motivene som driver bedrifter i en anskaffers armer Hvorfor eiere selger en bedrift .)

For det første kom først Boston som en grå ridder med et bud på $ 118, noe som førte til at styret forleng tidsfristen for en avtale, men første Boston-budet viste seg å være dårlig finansiert. Johnson opped hans bud på $ 101 og KKR bud $ 109. Styremedlemmer og et publikum hadde vendt mot Johnson nå. Johnson prøvde $ 112, $ 84 i kontanter og resten i verdipapirer, men KKRs avtale ble valgt til $ 3 mindre. Begrunnelsen var at den overlegne finansieringen av KKR-budet ville innebære mindre sletting av selskapet for å betale gjeld, men mange så det som en siste snub på Johnson. $ 25 milliarder avtale satt enda en rekord ikke-olje overtakelse og den største LBO noensinne. Johnson ble avlivet av KKR, men fikk fortsatt sin rekordskapende $ 30 millioner gyldne fallskjerm.

En usikker slutt Etter avtalen fortsatte RJR Nabisco å bli sjokkert om. KKR kutt jobber og divisjoner, og spinner den internasjonale tobakksvirksomheten til Japan Tobacco. Husholdningenes deler, både tobakk og mat, ble skilt og rekombinert i en blanding med nesten like mange spillere som den opprinnelige dansen - selv Carl Icahn var der inne. Som det viste seg, representerte RJR Nabisco høyden på LBO-manen selv som den markerte selskapets overskudd. Det var den siste store LBO i tiåret, og den slags bedriftsomstrukturering har i stor grad falt ut av favør siden. Bedriftens kleptokrati ser derimot ikke ut som om det aldri vil forsvinne helt. Velkommen til den dramatiske verden av fusjoner og oppkjøp, sjekk ut The Wacky World Of M & As .)