Det har alltid vært en viss mystik om hvordan corporate boards er konstruert.

I bred grad styres bedriftsstyret av vedtektene som er innført for å overvåke og godkjenne årlige budsjetter, sørge for at det er tilstrekkelige ressurser til å drive drift, velge de øverste ledere og gi generell tilsyn på vegne av aksjonærer og enhver enhet med en eierandel i selskapet. Styret er også ansvarlig for å verifisere tilgjengeligheten av fremtidige kapitalinnsamlingskilder og gjennomgå forretningspraksisen til de mest ledende lederne.

Styrets viktigste plikt er å holde tabeller i selskapet i alle saker, inkludert ytelse, relativ og absolutt retningsavgivelse og beslutning om å avfalle konsernsjef når det trengs. (Se også: Grunnleggende om bedriftsstruktur .)

Styrets medlemmer av selskapene blir sjelden presset inn i spotlighten, særlig når selskapene har holdt tritt med sine industris konkurrenter, levert lønnsomme kvartaler og til slutt belønninger til aksjonærer i form av utbytte og kapitalvekst. Med så mange selskaper som har blitt fanget i ulovlige eller uetiske skandaler de siste tiårene, har styrets ansvar blitt tvunget av investerende publikum.

Det har også vært en følelse av et gammelt gutt-nettverk, da de fleste styre har hatt et nesten monopol på hvem som er plassert på stemmesedlen før proxy-materialene sendes til aksjonærene. Prosessen for å nominere styremedlemskandidater er blitt mer investorvennlig, åpner spillereglene samtidig som det opprettholder det opprinnelige konseptet om å ha det ekstra lag av tilsyn.

Hvor styrene kommer fra

Den viktigste rollen for enhver bedriftsstyret er å gi tilsyn med de som styrer et selskap og de som eier selskapet, enten det er offentlige aksjonærer eller private investorer. De fleste styrene består av toppledere og ledere fra andre selskaper, akademikere og noen profesjonelle styremedlemmer som sitter på flere brett.

Historisk nominerer styremedlemmer, via proxy-mailings, kandidater som de føler seg best egnet til selskapets behov i stedet for fra en gruppe av aksjonærer. Noen sier at oppbyggingen av brettene i sin natur skaper et nesten uinteressert parti, da det ikke er mye insentiv for styrene å bli for involvert, og mange har blitt anklaget for å stemme med ledelsen.

I tillegg holdes styremedlemmer sjelden direkte ansvarlig for selskapssvikt og skandaler. En del av dette skyldes at deres makter til å drive selskapet er begrenset, og etter deres vilkår går de bare videre til neste avtale.

Politisk tilsyn og forskrifter som Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) er utviklet delvis som svar på noen av de mest kjente storskala selskapssvikt og skandaler, som Enron og Worldcom, som kostet investorer milliarder av dollar.

Så langt, men mangler det deler av skeptikere, har SOX hevet baren for toppledere og administrerende direktører som nå er ansvarlige for den informasjonen de presenterer for Securities and Exchange Commission (SEC) og deres aksjonærer. Når det gjelder oppbygging av bedriftsstyrelser, er det gjort svært små endringer, men SEC har vedtatt et nytt sett med prosedyrer for utnevnelse av potensielle styrekandidater. Problemet for investorer

Problemene aksjonærene har hevdet så lenge det har vært styre er at bare nåværende styremedlemmer eller En egen valgkomité kan nominere nye styremedlemmer, og denne informasjonen sendes videre til investorer i proxy-materialene.

I løpet av nominasjonsperioden har aksjonærer lite eller ingen uttalelse i prosessen, og deres valg til styremedlemmer har liten eller ingen mulighet for å komme på stemmeseddel før proxyutgivelsen. De fleste investorer, inkludert institusjonelle innehavere, synes det er mer hensiktsmessig å stemme på kandidaten presentert til dem i proxy-materialene, i stedet for å delta på generalforsamlingen og stemme personlig. Faktisk har de fleste investeringsgruppene dedikerte lag for dette formålet alene.

Siden aksjonærer i de fleste situasjoner må delta på aksjonærmøter for å nominere sine egne kandidater, trenger du ikke å være anti-big-business for å se de tilsynelatende feilene i dagens system og SEC har intensivert med en permanent forandring i prosessen.

Hva investorer kan gjøre

SEC gir investorer og aksjonærer mulighet til å nominere styremedlemmer ved å plassere dem på proxy-sendingsforsendelser før de sendes ut. For å begrense overløp i nominasjoner er det et krav på 3% for enkeltpersoner eller grupper, men investorer tar tiltak som for alltid vil endre hvordan investorene er representert. I et forenklet program kan omtrent alle vellykket nominere seg via proxy-systemet, og hvis de får nok stemmer, blir de med i styret.

Investorer og deres advokatgrupper av alle størrelser ser etter en permanent overhaling og et nytt nivå av representasjon og styreansvar.

Fordeler, endringer og SEC

Mens en nominasjon på fullmakt ikke garanterer et valgt sete, er de potensielle fordelene for aksjonærer monumental:

Aksjonærer med ønske, ressurser og tid kan få tilgang til nominasjonen prosess en gang holdt bare av nåværende boards.

• Aksjonærgrupper, fra store innflytelsesrike pensjonsmidler til små grupper, kan nå tilbake sine egne kandidater.
• Aksjonærer vil ha et mye nærmere forhold til styrene.
• Ansvarligheten vil øke dramatisk, ettersom nominere blir valgt og resultatene forventes.
• Aksjeforespørgere ser etter følgende karaktertrekk i et styre:

Ikke noe av det gamle guttenettverket der gamle styrene i det hele tatt kontrollerer hvem som erstatter dem gjennom nominasjoner.

• Nye bedriftsstyrelser som faktisk er aksjonærer som ønsker å bidra til å forme selskapets retning.
• Ankomsten av representasjonen av dem utenfor et elfenbenstårn.
• Den endelige sammensetningen av et styre som ikke har interesse i å bare stemme med ledelsen fordi de er påvirket på en eller annen måte.
• Eliminering av "profesjonelle styremedlemmer" som sitter på flere brett.
• Høyere omsetning på styret nivå som aksjonærer nominere og stemme i sine valg.
• Potensielt høyere nivåer av åpenhet og sluttansvar.
• SEC, og de fleste regjeringsrelaterte organer, har ikke hatt det beste av press gjennom 2000-tallet, uansett politisk parti eller ansvar. Selv om Financial Regulatory Authority (FINRA) har rømt mye kritikk, har SEC blitt anklaget for å la seg selv og til og med forbrytelser fortsette i årevis. Mens det meste av kritikken har vært av byrået generelt, var en av de mest publiserte sakene Bernie Madoff-svindelen, som kostet store og små investorer milliarder.

Fordi SEC hadde faktisk besøkt og "revidert" Madoffs operasjoner og hadde mottatt forskjellige klager og anklager, forlot SEC SEC med litt svart øye. Denne proxyprosessendringen er en av mange ideer SEC har satt i gang for å presentere seg som en mer investorvennlig gruppe i stedet for noen av de negative visningene mange har uttrykt av dem.

Bunnlinjen

Prosessen med bordskonstruksjon har lenge vært på ønskeliste av aksjonærer, og selskapene som de eventuelt kan påvirke, er ikke så lydhør overfor prosessen.

Dette vil uunngåelig bety høyere administrative og juridiske kostnader for alle selskaper som er store og små. Mens store selskaper vil sannsynligvis se mindre innflytelse, når aksjonærer begynner å oversvømme proxyprosessen, er kostnadene beregnet til å stige. Det vil ta år å se betydelige endringer som avgjørelsesfasen, men det ser ut til at SEC blir litt mer investorresponsiv, og snart vil alle få muligheten til å bli med i den elite-gruppen av styre.