En ganske nylig utvikling i fusjons- og oppkjøpsverdenen (M & A) er avgrensningen mellom "harde" og "myke" former for due diligence. I tradisjonell M & A-aktivitet utnytter et anskaffelsesfirma risikoanalytikere som utfører due diligence ved å studere kostnader, fordeler, strukturer, eiendeler og gjeld, etc. Dette kalles allment hardt due diligence. I økende grad er M & A-avtaler imidlertid også underlagt studiet av selskapets kultur, ledelse og andre menneskelige elementer, ellers kjent som soft due diligence. Hard due diligence, som er drevet av matematikk og legitimitet, er mottakelig for rosete tolkninger av ivrige selgere. Soft due diligence fungerer som motvekt når tallene blir manipulert - eller overemphasized.

Det er lett å kvantifisere organisasjonsdata, slik at selskaper i tradisjonell satsing på hardtall i planleggingen av oppkjøpene. Men faktumet er at det er mange drivere for suksess i bedriften at tall ikke fullt ut kan fange, for eksempel ansattes relasjoner, bedriftskultur og lederskap. Når M & A avtaler feiler, som mer enn 50% av dem gjør, er det ofte fordi det menneskelige elementet blir ignorert. For eksempel kan et sett med en produktiv arbeidsstyrke gjøre det veldig bra under eksisterende ledelse, men kan plutselig kjempe med en ukjent ledelsesstil. Uten myk due diligence, vet ikke det overtagende selskapet om målets firmaets ansatte vil motstå det faktum at de bærer grunnen til et bedrifts kulturforskyvning.

Moderne forretningsanalyse kaller dette elementet "menneskelig kapital". Bedriftsverdenen begynner å legge merke til sin betydning i midten av 2000-tallet. I 2007 har Harvard Business Review dedikert sin del av april-utgaven til det som kalles "human capital due diligence", og advarsel om at selskapene ignorerer det i fare.

Utførelse av hard due diligence

I en M & A-avtale er hard due diligence ofte slagmarken for advokater, regnskapsførere og forhandlere. En undersøkelse av det overtagende firmaet for å bekrefte at det er "å kjøpe hva den mener det er å kjøpe" for å sitere Peter Howson, forfatter av "Due Diligence: Den kritiske scenen i fusjoner og oppkjøp." Vanligvis fokuserer hard due diligence på resultat før renter, skatter, avskrivninger og avskrivninger (EBITDA), fordring av fordringer og gjeld, kontantstrøm og kapitalutgifter. I sektorer som teknologi eller industri er det lagt vekt på intellektuell eiendom og fysisk kapital.

Andre eksempler på hard due diligence-aktiviteter inkluderer:

* Gjennomgang og revisjon av regnskap;

* Gransking av fremskrivninger, normalt målets fremskrivninger, om fremtidig ytelse;

* Forbrukermarkedsanalyse;

* Drift avskedigelser og enkelt å eliminere dem;

* Potensielle eller pågående rettssaker;

* Gjennomgang av antitrusthensyn;

* Evaluering av underleverandør og andre tredjepartsrelasjoner;

* Konstruere og gjennomføre en opplysningsplan.

Utføre Soft Due Diligence

Å gjennomføre myk due diligence er ikke en eksakt vitenskap. Noen overtakende bedrifter behandler det veldig formelt, inkludert det som en offisiell fase av pre-deal-fasen. Andre er mindre målrettede; de kan bruke mer tid og krefter på menneskelige ressurser, og har ingen definerte kriterier for suksess.

Bain & Company, som er ledende innen M & A-støtte, understreker nøkkelpersoner i sin myke due diligence-fase. Konseptet er enkelt: Disse nøkkelpersonene fungerer som kulturelle støttestrukturer og rollemodeller under en ledelsesovergang, slik at det overtagende firmaet burde gjøre dem komfortable. Hvis dette grunnleggende trinnet ikke kan fullføres, er det sannsynligvis et tegn på at avtalen vil slite.

Soft due diligence bør fokusere på hvor godt en målrettet arbeidsstyrke vil samsvare med det overtagende selskapets kultur. Hvis kulturen ikke virker som en ideell passform, kan det hende at det må innrømmes innrømmelser. Dette inkluderer personellbeslutninger, særlig med toppledere og andre innflytelsesrike ansatte.

Det er minst ett område hvor hard og myk due diligence intertwine: kompensasjon / insentiver programmer. Disse programmene er ikke bare basert på reelle tall, noe som gjør dem enkle å inkorporere i planlegging etter oppkjøp; de kan også diskuteres med nøkkelpersoner og brukes til å måle kulturelle konsekvenser. Soft due diligence er opptatt av ansattes motivasjoner, og kompensasjonspakker er spesielt konstruert for å påvirke disse motivasjonene. Det er ikke en panacea eller en kur-all band-hjelp, men soft due diligence kan hjelpe det overtagende firmaet forutsi om et kompensasjonsprogram kan implementeres for å forbedre suksessen til en avtale.

Soft due diligence kan også omhandle målgruppens kunder. Selv om målmedarbeiderne godtar de kulturelle og operasjonelle endringene fra overtakelsen, kan målkunder og kunder godt fornye en endring (faktisk eller oppfattet) i tjeneste, produkter, prosedyrer eller til og med navn. Dette er grunnen til at mange M & A-analyser nå inneholder kundeanmeldelser, leverandøranmeldelser og testmarkedsdata.

Due Diligence for Financial Advisors

Selv om de ikke er lovlig forpliktet til, bør en finansiell rådgiver gjøre pådriver for midler eller produkter de er interessert i for kunder. Å undersøke sosiale medier for å fortelle eller negativt innlegg er et godt første skritt. Så ser vi på eventuelle regulatoriske tiltak som kan ha funnet sted hos et investeringsforvaltningsfirma. Rådgivere bør også sørge for å undersøke om et investeringsselskap har vært involvert i noen form for rettssaker, inkludert de som ble avgjort utenfor domstolene. Rettssaker som blir avgjort, vil ofte ikke vises i selskapets offentlige dokumenter, men de kan være en advarsel om hvordan firmaet håndterer sin virksomhet.

Konkursregistreringer og strafferegistre kan også bli funnet på steder der en bestemt leder kan bo eller jobbe, og er et annet eksempel på dokumenter som bør vurderes. Klart, de ville tjene som et rødt flagg når de vurderer om ikke å gjøre forretninger med dette firmaet.Et annet viktig skritt å ta er å verifisere de pedagogiske legitimasjonene som en leder kan kreve påstand om.

Anbefaling av et fond

Se på resultathistorikken og oversikten over lederens midler er også en viktig del av due diligence-prosessen. En rådgiver kan til og med ønske å snakke med ulike personer som arbeider i andre avdelinger i investeringsselskapet for å få en følelse av hva som har skjedd der. Denne tilnærmingen kan bidra til å lære om problemstillinger som kanskje ikke vises i selskapets litteratur.

Et annet viktig område for å undersøke fullt er fondets eiendeler eller beholdninger. Det er viktig å forsikre seg om at investeringene i et fond er i tråd med liknende midler eller med nøkkelverdiene, og at fondet ikke investeres utenfor mandatet, da dette vil påvirke ytelsen. Å stole på due diligence levert av nøkkelferdige eiendomsadministrasjonsprogrammer kan være nyttig, men rådgivere bør fortsatt sørge for å gjennomgå disse programmene grundig for å finne ut hva de dekker. Faktisk er det en god ide å utføre noe due diligence på alle leverandører eller tredjeparts dataveverandører. Så vurderer de meglerne som holder og handler klientens eiendeler nøye.

Møt med lederen

Hvis det er mulig, er det spesielt viktig å snakke direkte med en pengeforvalter, spesielt når lederen investerer i alternative produkter. Det er fordi det er noen investeringskasser, som hedgefond, som holder visse proprietære opplysninger eller følger visse strategier som de ikke er pålagt å utlevere i skriftlige dokumenter. I tillegg bør rådgivere være på jakt etter en disiplinær historie som et investeringsselskap har pålagt en leder, og de bør finne ut om firmaet er villig til å snakke om det.