Hvor mye handler aksjonærer - eller offentligheten - veldig om ledende lønn? Et nytt forslag fra U. Securities and Exchange Commission kan være rettet mot å finne ut.

Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act av 2010, ("Dodd-Frank") krever at børsnoterte selskaper holder uavhengige (rådgivende) "say-on-pay" proxy stemmer minst en gang hver tredje år på utøvende kompensasjonspolitikk.

I den korte historien om say-on-pay har disse stemmer til tider tiltrukket seg betydelig publisitet. I 2011 utstedte aksjonærene i Stanley Black & Decker, et verktøy og maskinvarefirma med base i New Britain, Conn., En "nei" -stemme, og selskapets styre senket konsernsjefens lønn med 63%, økte minimumsbeholdningskapitalbehov og endret sin avtale om sluttvederlag for å være mindre administrerende direktør.

I 2012 ble Vikram Pandit tvunget ut som konsernsjef i Citigroup seks måneder etter at aksjonærene avviste en økning i kompensasjonen.

Selv om stemmevilkår ikke er bindende, kan effektene deres være betydelige og ha potensial til å omforme måten selskapene oppretter, avslører og kommuniserer deres utøvende kompensasjonspolitikk.

I år vil en foreslått regel under Dodd-Frank, nylig godkjent av SEC, kreve at selskapene skal oppgi forholdet mellom lønnene til administrerende direktører og medianen for alle øvrige ansatte. Den demokratiske senderen Robert Menendez (N.J.), som skrev bestemmelsen om utbetaling av lønnsforhold, sa at den foreslåtte regelen vil hjelpe investorer til å overvåke hvordan et selskap behandler sine gjennomsnittlige arbeidstakere og om ledelsens lønn er rimelig.

Kritikere av den foreslåtte regelen sier at det hovedsakelig er ment å skape offentlig opprør mot selskaper som oppfattes som å tildele overdrevne lønninger til konsernsjef. Virkeligheten er at lederlønnen fortsetter å stige - ca 875% mellom 1978 og 2011, ifølge en studie fra Economic Policy Institute i 2012 - til tross for regulerings- og aksjonærinnsats for å begrense det.

Oppadgående spiral
Den foreslåtte regelen er en del av en fortsatt vektlegging av avsløring under Dodd-Frank, selv om fokus på åpenhet faktisk kan bidra til stadig økende ledende lønninger. For det første gir publisitet rundt administrerende direktør ledere en god ide om hvor mye de kan spørre sine egne selskaper om å betale dem. Men det kan være en viktigere årsak til de fortsatte økningen.

Eksperter for eierstyring og selskapsledelse Charles M. Elson og Craig K. Ferrere, fakultetsledere på John L. Weinbergs senter for eierstyring og selskapsledelse ved Delaware University, peker på en mer viktig grunn: måten styret fastsetter lønn. Deres nylig publiserte analyse, "Executive Superstars, Peer Groups og Over Compensation - Cause, Effect and Solution" viste at de fleste selskapsstyrene bruker en statistisk teknikk som kalles peer benchmarking for å sette konsernsjef.

Det virker som dette: Et styrets første skritt er å samle en "peer-gruppe", bestående av selskaper som er i samme bransje, har samme størrelse og har en rekke liknende egenskaper. Deretter samler styret data som spesifiserer nivået av konsernsjef på hvert selskap. For å fullføre prosessen bestemmer styret med hvilket prosentil de vil målrette sin egen administrerende direktørs totale kompensasjon. De fleste styremedlemmer satte sin administrerende direktørs lønn ikke lavere enn konsernets median (50. prosentil), mens styremedlemmer fra andre selskaper kunne bestemme seg for å sette konsernsjef på 75 eller 90 prosent. Og med andre peer-konsernselskaper som bruker samme benchmarking-prosess, garanterer det alt, men at konsernsjefene vil fortsette å stige.

Den foreslåtte regelen splittet splittet SEC-kommisjonærene, men vant godkjenning med en 3-2-margin. Kommissær Luis A. Aguilar sa: "Hvis man sammenligner administrerende direktørers kompensasjon utelukkende til kompensasjon av andre administrerende direktører, kan det føre til en … oppadgående spiral, og sammenligning av konsernsjef kompensasjon til kompensasjon av en gjennomsnittlig arbeidstaker kan bidra til å kompensere for denne trenden. "

Et annet medlem uttrykte sterk forskjell. Kommissær Daniel M. Gallagher sa: "Det er

nei - telle dem, null - fordeler som våre ansatte har klart å skille mellom. Som forslaget forklarer, "[Mangler han av en bestemt markedssvikt som er identifisert som å motivere vedtaket av denne bestemmelsen, er det betydelige utfordringer ved å kvantifisere potensielle økonomiske fordeler, hvis noen, fra utdelingen av lønnsforholdet. '”

Plansponsor. com, en nyhets- og informasjonsside for pensjonsindustrien, publiserte resultatet av en undersøkelse av konsulentfirmaet Towers Watson. Det firmaet hevdet 375 bedriftsledere og kompensasjonsprofessorer angående avgjørelsen. Undersøkelsen viste at 56% av respondentene sa at de er mest opptatt av prosessen med å oppfylle det nye kravet om offentliggjøring, spesielt å samle lønnsdata, bestemme hvordan man skal nærme seg data-sampling og bestemme medianansatt. Bare en tredjedel av respondentene (34%) sa at de er sikre på at de vil ha den informasjonen som er nødvendig for å overholde innen 2015.

Hvilke aksjonærer vil

Referanseprosessen selv gir viktige spørsmål om utøvende kompensasjon. For eksempel når når aksjonærene bryr seg om administrerende direktør, og hva betyr mest når de stemmer, ja eller nei, på konsernsjef?
Drevet for Dodd-Franks krav til lønn i 2011 fokuserte på å rette opp "overdreven" administrerende direktør. Aksjeeiere uttrykte generelt utråder at konsernsjefene i selskaper som ble ansett å være "underpresterende" mottok store lønninger og annen kompensasjon (f.eks. Aksjeopsjoner og annen egenkapitalbasert kompensasjon). Få hvis noen aksjonærer noensinne har klaget over konsernsjefene som var

underbetalt i forhold til over gjennomsnittet selskapsresultat. Dette forklarer i stor grad hvorfor stemmeavgivende stemmer vanligvis diskuteres med hensyn til å redusere generell konsernlønn, i stedet for å styrke sammenhengen mellom lønn og ytelse.

En gruppe forskere har utført eksperimenter for å finne ut om aksjonærer bryr seg like om begge resultatene som er beskrevet ovenfor, eller om de vurderes som administrerende direktør, selskapets ytelse eller mangel på justering mellom lønn og ytelse, differensielt. Forskerne har utført to eksperimenter, i stedet for å bruke eksisterende data om løpende stemmer, fordi de tillot dem å fokusere på ulike kombinasjoner av lønnings- og ytelsesforhold og avgjøre om årsakssammenheng eksisterer.

Nesten overraskende viste resultatene at "aksjonærer" i forsøket ikke var mer sannsynlig å avvise høy administrerende direktør enn lavere konsernsjef. Å legge til selskapets ytelse, tilføyde imidlertid noen nødvendig sammenheng. Deltakerne i studien var mye mer sannsynlig å avvise høy administrerende direktør betaler

bare dersom selskapet viste dårlig ytelse i forhold til sin peer-gruppe. Ellers uttrykte studentene ingen preferanse for høy eller lav konserns lønn, eller for en administrerende direktørs lønnsøkning eller -nedgang, da selskapets resultater var sterke. Aksjeeiere var bare opptatt av konsernsjefer som de ansett å være overbetalt da deres selskap hadde dårlig utvikling. Studienes resultater er bekreftet av virkelige prestasjonsdata. Equilar, et uavhengig konsulentfirma som gir informasjon om lederkompensasjon, analyserte nøkkeltall for selskaper som har hatt fast lønnstemmer i 2013, for å undersøke mulig sammenheng mellom selskapets økonomiske ytelse og satser på lønnssendinger . Equiliers analyse vurderte slike viktige beregninger som endring i inntjening og en års total aksjonæravkastning (TSR, forutsatt at alle gevinster fordeler og utbytte reinvesteres), samt omsetning og markedsverdi (den totale verdien av aksjer et selskap har utstedt) på slutten av regnskapsåret.

De selskapene som gikk ut av deres stemmeberettigede stemmer, hadde en økning i årets resultat på 4,5% og en ettårig TSR på 17,1%. Disse selskapene hadde 1 milliarder dollar i omsetning og 1 dollar. 6 milliarder kroner i markedsverdi. Omvendt hadde selskapene som mislyktes sin stemmefri stemme, en reduksjon i årets resultat på 14,4% og en ettårig TSR på 11%. I tillegg hadde de $ 0. 8 milliarder kroner i omsetning og 1 dollar. 3 milliarder kroner i markedsverdi.

De som passerte, oppnådde bedre i alle viktige beregninger observert sammenlignet med de som mislyktes. Disse resultatene tyder på at finansiell ytelse faktisk har en positiv sammenheng med aksjonærer som stemmer for konsernsjefspakker.

Det skal bemerkes at antall bedrifter som mislyktes (31) er betydelig mindre enn antall bedrifter som passerte (1, 567). Equiliers analyse fant at "lønn for ytelse frakobling" - et høyt nivå av lederkompensasjon kombinert med dårlig relativ selskapsytelse - var den vanligste årsaken til at aksjonærene stemte imot et selskaps forslag til betaling.

Global Say-on-Pay Policy

Den viktigste forskjellen mellom U.S. Tilnærming til say-on-pay og evolusjonerende bestemmelser i Europa er at amerikanske selskaper ikke er lovlig pålagt å motta negative aksjonær stemmer, som europeiske selskaper snart kan bli pålagt å gjøre.
Senere i år ble Sveits det siste europeiske landet for å kreve bindende aksjeeier-avtale. Australia har en variasjon på bindende say-on-pay som kalles "to-streik" -regelen, noe som krever at hele selskapets styre skal gjenvelges dersom minst 25% av aksjonærene stemmer mot utøvende kompensasjon i to påfølgende møter.

Nederland, Norge og Sverige hadde allerede noen form for bindende regler for å si om lønn. Det forente Storbritannia er forventet å bli med i denne gruppen, i påvente av lovgivningen i år, som vil kreve bindende stemmeavtale hvert tredje år. Tyskland og EU forventes også å introdusere bindende stemmer innen utgangen av 2013.

Bortsett fra India har ikke-betalte retningslinjer ennå ikke blitt et akseptert aspekt av eierstyring i Asia.

Aksjeeier Rettigheter over Markets, En publisering av CFA Institute som gir individuelle rapporter for 28 forskjellige markeder, undersøkt om aksjonærer kan påvirke selskapets lønnspolitikk gjennom enten bindende eller ikke-bindende stemmer. Det rapporterer, delvis: I India

, er kompensasjonspolitikk og grenser godkjent av aksjonærer og kan endres av aksjonærer. Indiske selskaper gir generelt incentiver gjennom en provisjon på fortjeneste, i stedet for gjennom opsjoner eller andre egenkapitalbaserte planer. I Indonesia

, er bildet noe blandet. Selskapets praksis varierer i godkjenning av kompensasjon til styremedlemmer. I enkelte tilfeller er godtgjørelse til styremedlemmer godkjent av en kommisjonær, men andre selskaper krever godkjenning av både kommisjonærer og aksjonærer. I Kina

, er aksjonærene vanligvis ikke gitt noen stemme på kompensasjonsproblemer eller på en kompensasjonsrapport produsert av et selskap, men i banksektoren har aksjonærer noen ganger fått bindende avgjørelse om konkret kompensasjon, for eksempel bonuser. The Bottom Line

Det er klart at det er et stort gap mellom hvordan selskaper kompenserer ledere og hva de betaler sine faste arbeidstakere. SECs foreslåtte regel om administrerende lønnsforhold, kan imidlertid være mindre om å gi ytterligere informasjon til investorer og mer om å skape offentlig utråling over ledende lønn. Tross alt krever SEC allerede at selskapene skal opplyse lønnene til toppledelsen. Spørsmålet er om å vise ulikheten mellom lønnene til ledere og rang og fil vil få nok av en reaksjon fra aksjonærer - eller offentligheten - å virkelig gjøre en forskjell.