En omvendt fusjon (også kjent som omvendt overtakelse eller omvendt IPO) er en måte for private bedrifter å bli offentlig, vanligvis gjennom en enklere, kortere og billigere prosess. Et konvensjonelt opprinnelig offentlig tilbud (IPO) er mer komplisert og dyrt, da private selskaper ansetter en investeringsbank for å tegne og utstede aksjer til det snart offentliggjorte selskapet. Bortsett fra å legge inn lovgivningsmessige papirarbeid - og hjelpe myndighetene til å gjennomgå avtalen - hjelper banken også å etablere interesse for aksjene og gi råd om riktig opprinnelig prising. Den tradisjonelle IPO kombinerer nødvendigvis den offentlige prosessen med kapitalinnsamlingsfunksjonen. Vi vil gå over hvordan en omvendt fusjon skiller disse to funksjonene, noe som gjør det til et attraktivt strategisk alternativ for ledere og investorer i private selskaper. (For mer informasjon, sjekk ut Hvorfor ville et selskap gjøre en omvendt fusjon i stedet for en børsnotering? )

Hva er en omvendt fusjon?
I en omvendt fusjon får investorene i det private selskapet et flertall av aksjene i det offentlige skallet selskapet, som deretter fusjoneres med innkjøpsenheten. Investeringsbanker og finansinstitusjoner bruker vanligvis skalfirmaer som kjøretøy for å fullføre disse avtalene. Disse relativt enkle skalselskapene kan registreres hos SEC på forsiden (før avtalen), noe som gjør registreringsprosessen relativt enkel og billigere. For å fullføre avtalen handler det private selskapet med det offentlige skallet i bytte for skallets aksje, som forvandler overtakeren til et offentlig selskap.

Omvendte fusjoner tillater et privat selskap å bli offentlig uten å heve kapital, noe som forenkler prosessen betydelig. Selv om konvensjonelle IPOer kan ta måneder (selv over et kalenderår) for å materialisere, kan omvendte fusjoner ta bare noen få uker å fullføre (i noen tilfeller på så lite som 30 dager). Dette sparer ledelsen mye tid og energi, slik at det er nok tid til å drive selskapet.

Under den konvensjonelle IPO-prosessen garanterer ikke at selskapet til slutt vil fullføre prosessen. Ledere kan bruke hundrevis av timer på å planlegge for en tradisjonell børsnotering, men hvis markedsforholdene blir ugunstige for det foreslåtte tilbudet, vil alle disse tidene bli en bortkastet innsats. Å jobbe med en omvendt fusjon reduserer denne risikoen.

Som tidligere nevnt kombinerer den tradisjonelle børsintroduksjonen både go-public og kapitalinnsamlingsfunksjonene. Ettersom omvendt fusjon bare er en mekanisme for å konvertere et privat selskap til en offentlig enhet, er prosessen mindre avhengig av markedsforholdene (fordi selskapet ikke foreslår å skaffe kapital). Siden en omvendt fusjon fungerer utelukkende som en konverteringsmekanisme, har markedsforholdene lite betydning for tilbudet.Fremgangsmåten foregår i stedet for å forsøke å innse fordelene ved å være en offentlig enhet. (Les mer i The Murky Waters Of IPO Markedet .)

Fordeler som et offentlig selskap
Private selskaper, vanligvis med $ 100 millioner til flere hundre millioner i omsetning, er vanligvis tiltrukket av utsiktene av å være et offentlighandlet selskap. Selskapets verdipapirer blir handlet på en børs og har dermed større likviditet. De opprinnelige investorene får muligheten til å avvikle investeringen, og gir mulige exitalternativer. Selskapet har større tilgang til kapitalmarkedene, da ledelsen nå har mulighet til å utstede ytterligere aksjer gjennom sekundære tilbud. Dersom aksjeeierne har tegningsretter - hvor de har rett til å kjøpe tilleggsbeholdning til en forutbestemt pris - utøve disse opsjonene ytterligere kapitaltilførsel til selskapet.

Offentlige selskaper handler ofte på høyere multipler enn private selskaper; Vesentlig økt likviditet betyr at både allmennheten og investeringsinstitusjoner (og store operasjonelle selskaper) har tilgang til selskapets aksje, noe som kan øke prisen. Ledelsen har også flere strategiske muligheter for å forfølge vekst, blant annet fusjoner og oppkjøp. Som forvaltere av det overtakende selskapet kan de bruke aksjemarkedet som valuta for å erverve målbedrifter. Til slutt, fordi offentlige aksjer er mer likvide, kan ledelsen benytte aksjepremieplaner for å tiltrekke og beholde ansatte. (For å lære mer, les For bedrifter, og hold privat valg av valg. .)

Ulemper med en omvendt fusjon
Ledere må gjennomføre passende omhu med hensyn til profilen til investorene i det offentlige skalselskapet . Hva er deres motivasjoner for fusjonen? Har de gjort leksene sine for å sikre at skallet er rent og ikke tainted? Er det ventende forpliktelser (som de som stammer fra rettssaker) eller andre "avtale vorter" hounding det offentlige skallet? I så fall kan aksjonærer i det offentlige skallet bare være på utkikk etter en ny eier for å ta i bruk disse avtalewartene. Derfor bør passende due diligence gjennomføres, og gjennomsiktig opplysning bør forventes (fra begge parter).

Hvis det offentlige skips investorer selger betydelige deler av sine beholdninger like etter transaksjonen, kan dette vesentlig og negativt påvirke aksjekursen. For å redusere eller eliminere risikoen for at aksjene blir dumpet, kan viktige klausuler inkorporeres i en fusjonsavtale, som for eksempel obligatoriske holdingsperioder. Det er viktig å merke seg at, som i alle fusjonsavtaler, går risikoen på begge måter. Investorene i det offentlige skal også foreta fornuftig aktsomhet i det private selskapet, herunder dets ledelse, investorer, operasjoner, økonomi og mulige ventende forpliktelser (f.eks. Rettssaker, miljøproblemer, sikkerhetsfare, arbeidsproblemer). (For mer, se Hvorfor Offentlige Bedrifter går Private .)

Når et privat selskap utfører en omvendt fusjon, vil investorene virkelig få tilstrekkelig likviditet?Mindre selskaper er kanskje ikke klar til å være et offentlig selskap, inkludert mangel på operasjonell og økonomisk skala. Dermed kan de ikke tiltrekke seg analytikerdekning fra Wall Street; etter at omvendt fusjon er fullført, kan de opprinnelige investorene finne ut at det ikke er noen etterspørsel etter sine aksjer. Omvendte fusjoner erstatter ikke lydgrunnlag. For at selskapets aksjer skal være attraktive for potensielle investorer, skal selskapet selv være attraktivt operativt og økonomisk.

Et potensielt signifikant tilbakeslag når et privat selskap blir offentlig er at ledere ofte er uerfarne i tilleggsforskriftene og kravene til overholdelse av å være et børsnotert selskap. Disse byrdene (og kostnader i form av tid og penger) kan vise seg å være betydelige, og den første innsatsen for å overholde ytterligere forskrifter kan resultere i et stillestående og underpresterende selskap dersom ledere bruker mye mer tid til administrative bekymringer enn å drive virksomheten. For å lindre denne risikoen kan ledere i det private selskapet samarbeide med investorer i det offentlige skallet som har erfaring med å være offiserer og styremedlemmer i et offentlig selskap. Konsernsjef kan i tillegg ansette ansatte (og utenfor konsulenter) med relevant compliance opplevelse. Ledere bør sikre at selskapet har den administrative infrastrukturen, ressursene, veikartet og den kulturelle disiplinen for å møte disse nye kravene etter en omvendt fusjon.

Konklusjon
En omvendt fusjon er et attraktivt strategisk alternativ for ledere av private selskaper å få offentlig selskapsstatus. Det er et mindre tidkrevende og billigere alternativ enn den vanlige IPO. Som et offentlig selskap kan ledelsen ha større fleksibilitet når det gjelder finansieringsalternativer, og selskapets investorer kan også nyte større likviditet. Ledere bør imidlertid være oppmerksomme på de ekstra compliancebyrdene offentlige foretak står overfor, og sørge for at tilstrekkelig tid og energi fortsetter å være viet til å drive og vokse virksomheten. Det er tross alt et sterkt selskap med sterke prospekter som vil tiltrekke seg tilstrekkelig analytikerdekning samt potensiell investorinteresse. Å tiltrekke disse elementene kan øke verdien av aksjene og likviditeten for aksjonærene. (For mer, les vår relaterte artikkel En guide for å spotte en omvendt fusjon .)