Spesielle formålskjøpsfirmaer - eller SPACs for kort - er offentlige skalselskaper som skaffer kapital fra den generelle investerende publikum med det formål å fullføre et oppkjøp av et operasjonsselskap, vanligvis en privat bedrift. Charterene til SPAC kan gi et ideelt oppkjøpsmarked eller industri, for eksempel kommersiell produksjon eller industrielle tjenester, som gir en retningslinje for investorer. Andre er ikke begrenset av en bestemt type industri, og målvirksomheten kan være lokalisert i en hvilken som helst region, internasjonalt eller internasjonalt.

SPACs betraktes som et "blindt basseng" av kapital, da investorer ennå ikke kjenner driftsselskapet at SPAC-ledere til slutt vil investere sine penger. På samme måte blir SPACs referert til som blank- sjekk selskaper - som deres investorer har gitt lederne en blank sjekk (langs en begrenset tidsramme) som å gjøre et oppkjøp. I denne artikkelen tar vi en titt på de tomme kontrollene investorene skriver for disse investeringene.

Alt om SPACS

Disse kjøretøyene selges vanligvis ved et innledende offentlig tilbud (IPO), strukturert som et salg av enheter bestående av både aksjelager og "i penger" garanterer at kan konverteres innen en tidligere angitt tidsramme. For eksempel kan en felles aksje i utgangspunktet bli tilbudt for $ 6 per enhet, og for hver felles aksje tilbys vil det være enten en eller to warrants utstedt, med hver gjenspeiler retten til å kjøpe en felles andel på fire år. Som med den vanlige aksjen, kan tegningsretter handles etter den første tilbudsperioden. (For å lære mer om IPOer, sjekk ut vår Grunnleggende veiledning for IPO .)

SPACs ligner en omvendt fusjon fordi et firma med blank skall ser etter å skaffe seg et stående driftsselskap. Omvendt fusjoner involverer vanligvis et mindre offentlig selskap som fusjonerer med et større privat selskap, med den kombinerte enheten behandlet som et børsnotert selskap.

SPAC-verdipapirer med offentlig handel gir sine investorer fleksibilitet i utgangsstrategier for sine aksjeinvesteringer, og likviditeten er en attraktiv egenskap hos disse skalselskapene fordi investorer kan investere mindre kapitalmengder samtidig som de fortsatt deltar i oppkjøpsmarkedet. (Fortsett å lese om dette i

The Wacky World of M & As .) SPACs vs Private Equity Funds

Kontrast disse funksjonene til å investere i et private equity fond. Vanligvis begrenser størrelsen på den minimumskrav som er nødvendig, deltakerne til høyverdige enkeltpersoner og institusjonelle investorer. I tillegg holder private equity-selskaper typisk sine overtagne plattformselskaper i fem til sju år. Investorene som har egenkapital knyttet i disse midlene, finner ofte at deres investeringer er illikvide.Hvis de ønsker å trekke ut sin investering, må de typisk nærme seg et private equity fondfond - firmaer som investerer direkte i utkjøpsselskaper, noe som kan være en tungvint prosess. (Finn ut mer i Fund of Funds - High Society for The Little Guy .) Siden SPAC er notert som verdipapirer, styres de av Securities and Exchange Commission (SEC). Under S-1-registreerklæringen er det nødvendig med fullstendig offentliggjøring, for eksempel blank sjekkselskapsstruktur, eierstruktur, målindustri og / eller geografisk region, risikofaktorer, ledelsesteam og deres biografier. SEC antas å studere om SPACer krever spesielle bestemmelser for å forhindre misbruk eller ikke.

For øyeblikket er blank check-selskaper notert som vanlige aksjer og garantipapirer på OTC-notisblokken, Nasdaq og American Stock Exchange (AMEX), selv om flere børser kan være flere noterings- og handelssteder.

Ledelsesgruppen

Ledelsen har som regel en sterk track record, en betydelig M & A og / eller industriell kompetanse for å tiltrekke seg en vellykket offentlig fondraising. Vanligvis holdes minst 90-95% av opptjent inntekt i deponering med det formål å fusjonere eller anskaffe innen en angitt tidsperiode. Tolv til 24 måneder er en vanlig tidshorisont for ledelsen for å fullføre en transaksjon. På grunn av de begrensede livsreglene for SPAC, må et oppkjøp fylles innen en definert periode, eller enheten vil bli oppløst. Markedsverdien av målet må overstige 80% av selskapets netto eiendeler. SPACer som søker bedrifter med verdier i bedriften nord for $ 200 millioner, kan møte en stiv utfordring fra andre overtakere, som private equity og strategiske overtakere fra det offentlige selskapslandskapet.

Bedrifter nord for nevnte størrelsesområde er vanligvis nærmet av en rekke suitors. I et konkurransedyktig M & A-landskap har SPACer imidlertid muligheten til å betale høyere multipler på grunn av den offentlige kilden til hovedstaden. I tillegg er ledelsen vanligvis en gruppe bestående av erfarne ledere med en hel del finans og driftserfaring. Disse ferdighetene kan utnyttes og utnyttes av et målbedrift for å øke samlet bedriftsverdi, etter oppkjøp. SPAC-ruten kan også være en billigere måte for et privat selskap å bli offentlig, da en mer tradisjonell alternativt alternativ kan gi dyrere avgifter til store investeringsbanker og meglerhus.

Mål må vise verdi

Aksjonærer i disse enhetene har stemmerett og konverteringsrettigheter, og ufattelige foreslåtte transaksjoner kan avvises. Dermed må ledelsen sikre - til tross for den relative vanskeligheten med å skaffe attraktive selskaper på grunn av antall mulige suitors - at målselskapet har et rimelig og troverdig verdiøkningsforslag fremover. SPAC har mottatt kritikk for det som oppfattes som uvanlig gunstig kompensasjon for ledelsens medlemmer.Ledelsen mottar typisk 20% av egenkapitalen til en SPAC på forsiden. De fleste avtaler dikterer at ingen kompensasjon skyldes ledelsen dersom den ikke klarer å fullføre en transaksjon. Sterke belønninger kan hengi noen ledere til å styre aksjonærer mot mindre enn ideelle selskaper i håp om å oppnå en eierandel på 20% av selskapet. På grunn av potensielle interessekonflikter har bransjens normer oppstått: en SPAC kan ikke danne en bedriftskombinasjon med et mål hvor en innside har en finansiell eierandel for å beskytte alle aksjeeiers interesser (et unntak er dersom en rettferdighet er utstedt av en tredjepart for å kvalifisere avtalen).

Konklusjon

Mange investeringsbanker er i stand til å generere flotte avgifter ved å opprette SPAC. Disse institusjonene er kjent med kapitalinnsamlingsarbeid, og har også et bredt og variert nettverk av nærings- og mellomstore kontakter som kan hjelpe ledelsen med å sikre et oppkjøp. Denne fordelen må balanseres ved å vurdere slike ting som den begrensede prognosen og / eller retningsbestemt innsikt aksjeeiere har på fremtidige oppkjøp, uattraksjonen av godkjenningsforutsetningen til selgere og begrenset forskningsdekning på vegne av potensielle investorer.